Ngôn ngữ:
 
TÌM KIẾM
Xuất khẩu lao động

Công nhân ngành may

CN ngành hàn, cơ khí

CN ngành chế biến hải sản

KD nhà, văn phòng

Kinh doanh nhà, văn phòng

Thống kê
Lượt truy cập:
  2705600
Khách Online:
  30
Điều Lệ Tổ Chức Và Hoạt Động Cty Tocontap Saigon
Trang chủ » Quan hệ cổ đông » Điều Lệ Tổ Chức Và Hoạt Động Cty Tocontap Saigon
Điều lệ Tổ chức Và Hoạt động Cty Tocontap Saigon (Chương 2)
CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ ĐÔNG - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU
Điều 8: Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ. 4.138.355
8.1             Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của Công ty là 41.383.550.000 đồng Việt Nam.(Ghi bằng chữ: Bốn  mươi mốt tỷ ba trăm tám mươi ba triệu năm trăm năm mươi ngàn đồng).
Số vốn này được chia thành 4.138.355cổ phần (Bốn trieäu cổ phần).
Mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng Việt Nam ( Möôøi ngàn đồng).
8.2                  Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm theo yêu cầu hoạt động của Công ty và do quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
8.3                  Vốn điều lệ có thể được góp bằng tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hiện vật, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, giá trị quyền sử dụng đất, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác. Vốn điều lệ được hạch toán theo một đơn vị tiền tệ thống nhất là tiền đồng Việt Nam.
8.4                  Vốn điều lệ được sử dụng cho các hoạt động:
(i)            Mua sắm tài sản cố định và các hệ thống thiết bị, máy móc cần thiết cho hoạt động của Công ty, đổi mới công nghệ.
(ii)          Cung cấp vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh.
(iii)         Góp vốn liên doanh, liên kết với các pháp nhân và thể nhân khác.
(iv)        Mua cổ phiếu và trái phiếu khi xét thấy cần phải đầu tư vì lợi ích của Công ty.
(v)          Và các hoạt động khác theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và theo quy định của pháp luật.
8.5                  Không được sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức hoặc phân tán tài sản của Công ty cho các cổ đông dưới mọi hình thức.
Điều 9: Định giá tài sản góp vốn.
9.1               Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được định giá.
9.2               Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị là người định giá tài sản góp vốn. Trong quá trình định giá tài sản góp vốn, người định giá phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp gía trị tài sản góp vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người định giá và người góp vốn phải góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.
9.3               Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn.
Điều 10: Chuyển quyền sở hữu tài sản.
Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho Công ty theo quy định sau đây:
10.1            Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì cổ đông phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho Công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
10.2            Đối với tài sản không được đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản ghi giá trị của tài sản có chữ ký của cổ đông và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
10.3            Cổ đông góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang Công ty.
10.4            Khi mới thành lập Công ty, quyết định về xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa và quyết định chuyển Công ty Xuất nhập khẩu tạp phẩm TP.Hồ Chí Minh thành công ty cổ phần do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ban hành được xem là cơ sở pháp lý chuyển tài sản thuộc sở hữu Nhà nước từ Công ty Xuất nhập khẩu tạp phẩm TP.Hồ Chí Minh sang công ty cổ phần.
Điều 11: Cổ phần.
11.1            Tại thời điểm thành lập, Công ty chỉ có một loại cổ phần duy nhất là cổ phần phổ thông (“cổ phần”), và người sở hữu loại cổ phần này là cổ đông phổ thông (“cổ đông”). Trong quá trình hoạt động kinh doanh, khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng Cổ đông sẽ quyết định có thêm loại cổ phần khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Ngược lại cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
11.2            Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
11.3            Cổ phần của cổ đông sáng lập:
Trong 3 (ba) năm đầu, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Sau thời hạn 3 (ba) năm quy định ở trên, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
Vốn cổ phần của cổ đông sáng lập phải được góp đủ ngay tröôùc khi được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cổ đông sáng lập chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần góp vào Công ty đã ghi trong danh sách cổ đông sáng lập được đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 12: Cổ phiếu.
Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty . 
Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu như sau :
-                Tên, trụ sở Công ty (ghi rõ tên được đăng ký theo Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh và ghi rõ địa chỉ nơi Công ty đặt trụ sở chính).
-                Số và ngày cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.
-                Số lượng cổ phần và các loại cổ phần.
-                Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu.
-                Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên.
-                Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
-                Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.
-                Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty, cùng với ngày phát hành cổ phiếu.
-                Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi phải có thêm hình thức ưu đãi, điều kiện chuyển nhượng.
Điều 13: Hình thức cổ phiếu.
Công ty sẽ phát hành cổ phiếu dưới hai hình thức: cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi tên và được in dưới dạng tờ cổ phiếu hoặc sổ chứng nhận cổ đông theo mẫu quy định tại Thông tư số 86/2003/TT-BTC ngày 11/9/2003 của Bộ Tài chính.
13.1            Cổ phiếu ghi tên: là cổ phiếu có ghi tên chủ sở hữu trên tờ cổ phiếu và được chuyển nhượng có điều kiện. Loại cổ phiếu này được sử dụng cho các cổ phần: .
ü      Của Nhà nước do Cô quan coù thaåm quyeàn Nhaø nöôùc  nắm giữ
ü      Số cổ phần tối thiểu (6%) của các thành viên Hội đồng quản trị (Cổ đông sáng lập) và Trưởng Ban Kiểm soát.
ü      Số cổ phần được mua với giá ưu đãi và trả chậm.
ü      Soá coå phaàn cuûa caùc phaùp nhaân
13.2            Cổ phiếu không ghi tên: là cổ phiếu không ghi tên chủ sở hữu, được tự do mua bán chuyển nhượng nhưng phải ghi vào sổ đăng ký cổ đông. Loại cổ phiếu này được sử dụng cho tất cả các cổ phần khác ngoài các cổ phần đã được quy định tại Điều 13.1 ở trên.
Điều 14: Cổ đông.
14.1            Cổ đông là thể nhân phải có đủ năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự.
14.2            Cổ đông là pháp nhân phải xác lập bằng văn bản một cách hợp pháp khi cử hay thay đổi người đại diện phần góp vốn tại Công ty.
14.3            Nhóm cổ đông
14.3.1            Nhóm cổ đông có thể ủy quyền cho một số cổ đông trong nhóm làm người đại diện cho
                        quyền lợi và nghĩa vụ của toàn nhóm khi tham dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông.
14.3.1.1 Nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần của Công ty được ủy quyền cho một cổ đông trong nhóm làm đại diện dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông. Tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông đại diện được tính theo tổng số cổ phần của toàn nhóm.
14.3.1.2             Nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần của Công ty có quyền ủy quyền cho
một cổ đông trong nhóm đại diện cho quyền lợi của toàn nhóm đứng ra ứng cử vào thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát nếu đáp ứng được yêu cầu về tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này.
14.3.1.3             Tất cả mọi sự thỏa thuận với nhau của các nhóm cổ đông đều phải được lập thành văn
bản ủy quyền. Sự thỏa thuận dưới các hình thức khác đều không được Công ty chấp thuận.
14.3.1.4             Văn bản ủy quyền của các nhóm cổ đông phải xác định rõ các điểm:
Ÿ         Họ tên, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng cổ đông ủy quyền.
Ÿ         Họ tên, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng cổ đông được ủy quyền.
Ÿ         Tổng số cổ phần của toàn nhóm.
Ÿ         Nội dung, phạm vi và thời hạn của sự ủy quyền.
Ÿ         Chữ ký của từng cổ đông trong nhóm.
14.4                Văn bản cử hoặc thay đổi người đại diện của cổ đông pháp nhân, văn bản ủy quyền của các nhóm cổ đông quy định tại Điều lệ này phải được gởi đến:
Ø      Ban Đổi mới Quản lý tại Doanh nghiệp khi đang thành lập Công ty.
Ø      Hội đồng quản trị của Công ty khi Công ty đã đi vào hoạt động.
chậm nhất là 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đông và phải được sự chấp nhận của Ban Đổi mới Quản lý tại Doanh nghiệp hoặc của Hội đồng quản trị khi Công ty đã đi vào hoạt động mới có giá trị thực hiện.
Điều 15: Người thừa kế theo luật định của cổ đông.
15.1    Cổ đông thể nhân:
15.1.1            Trường hợp thể nhân qua đời hoặc do bản án đã có hiệu lực pháp luật tuyên bố là đã chết thì
người thừa kế theo luật định trở thành cổ đông của Công ty. Nếu người này không muốn trở thành cổ đông của Công ty thì Công ty sẽ được ưu tiên mua lại số cổ phần này.
15.1.2            Trường hợp thể nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ
của thể nhân đó trong Công ty được thực hiện thông qua người giám hộ của đương sự theo quy định của pháp luật.
15.1.3            Công ty phải nộp giá trị cổ phần của cổ đông vào ngân sách Nhà nước trong trường hợp cổ
đông là thể nhân qua đời, hoặc do bản án đã có hiệu lực pháp luật tuyên bố là đã chết hoặc đã mất tích mà không người kế thừa, hoặc người kế thừa khước từ di sản hay bị truất quyền thừa kế.
15.2    Cổ đông pháp nhân:
Trong trường hợp pháp nhân bị giải thể hoặc phá sản hoặc pháp nhân được tổ chức lại (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức) thì việc giải quyết số cổ phần của cổ đông này sẽ tuân theo quy định của pháp luật.
Điều 16: Quyền của cổ đông.
16.1            Cổ đông có quyền:
-                Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Điều 14 của Điều lệ này; mỗi cổ phần có 1 phiếu biểu quyết.
-                Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
-                Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần của từng cổ đông trong Công ty.
-                Khi Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán cho các chủ nợ.
-                Cổ đông là người lao động có chuẩn nghèo trong doanh nghiệp cổ phần hóa được mua cổ phần theo giá ưu đãi trả chậm, đuợc hoãn trả trong 3 năm đầu và trả dần tối đa trong 7 năm tiếp theo, vẫn được hưởng cổ tức mà không phải chịu lãi suất.
-                Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp cổ đông biểu quyết không đồng ý quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều này.
16.2            Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần của Công ty trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng (ngoài các quyền quy định tại khoản 16.1) còn có quyền:
-                Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông.
-                Ứng cử và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát theo các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát quy định tại Điều lệ này.
-                Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong caùc tröôøng hôïp sau :    
+Nhieäm kyø Hoäi ñoàng quaûn trò vöôït quaù 6 thaùng maø Hoäi ñoàng quaûn trò môùi chöa ñöôïc baàu thay theá .
 
Điều 17: Nghĩa vụ cổ đông.
-        Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thôøi haïn 90 ngaøy coâng ty ñöôïc caáp giaáy chöùng
           nhaän ñaêng kyù kinh doanh và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty
           trong phạm vi số vốn đã được góp vào Công ty.
-         Khoâng ñöôïc ruùt voán ñaõ goùp baèng coå phaàn phoå thoâng ra khoûi Coâng ty döôùi moïi hình thöùc , tröø tröôøng hôïp ñöôïc Coâng ty hoaëc ngöôøi khaùc mua laïi coå phaàn. Tröôøng hôïp coù coå ñoâng ruùt moät phaàn hoaëc toaøn boä voán coå phaàn ñaõ goùp traùi vôùi quy ñònh taïi khoaûn naøy thì thaønh vieân Hoäi ñoàng quaûn trò vaø ngöôøi ñaïi dieän theo phaùp luaät cuaû coâng ty phaûi cuøng lieân ñôùi chòu traùch nhieäm veà caùc khoaûn nôï vaø nghóa vuï taøi saûn khaùc cuûa coâng ty trong phaïm vi giaù trò coå phaàn ñaõ bò ruùt .
-                Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
-                Chấp hành quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị.
-                Phải hoàn trả cho Công ty:
a)            Số tiền hoặc tài sản khác đã nhận được từ việc Công ty thanh toán các cổ phần được mua lại theo quy định tại các Điều 22 và 23 của Điều lệ này nhưng việc thanh toán này trái với quy định tại khoản 1 Điều 24 của Điều lệ này.
b)            Số cổ tức được chia không hợp pháp theo quy định tại khoản 1 Điều 25 của Điều lệ này.
-                Cổ đông là ngöôøi lao động mua cổ phần trả chậm của Công ty phải thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần mua trả chậm.
-                Tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông theo các hình thức đã được quy định tại bản Điều lệ này. Tröôøng hôïp khoâng ñi döï ñöôïc phaûi coù giaáy uyû quyeàn. Nếu không thực hiện nghĩa vụ này, cổ đông được xem như đã từ bỏ quyền lợi của mình và mọi sự khiếu nại sẽ không được chấp nhận.
-        Coå ñoâng phaûi chòu traùch nhieäm caù nhaân khi nhaân danh coâng ty döôùi moïi hình thöùc ñeå thöïc hieän moät trong caùc haønh vi sau ñaây :
+ Vi phaïm phaùp luaät :
+Tieán haønh kinh doanh vaø caùc giao dòch khaùc ñeå tö lôïi hoaëc phuïc vuï lôïi ích cuûa toå chöùc , caù nhaân khaùc .
+Thanh toaùn caùc khoaûn nôï chöa ñeán haïn tröôùc nguy cô taøi chính coù theå xaûy ra ñoái vôùi Công ty
 
Điều 18: Sổ đăng ký cổ đông.
18.1            Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông baèng văn bản, tập dữ liệu điện tử 
18.2            Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:
-                Tên, trụ sở của Công ty.
-                Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
-                Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.
-                Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
18.3            Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở của Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết.
18.4          Coå ñoâng sôû höõu töø 05% toång soá coå phaàn trôû leân phaûi ñaêng kyù vôùi cô quan coù thaåm quyeàn trong thôøi haïn baûy ngaøy laøm vieäc keå töø ngaøy coù ñöôïc tyû leä ñoù .  
Điều 19: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần.
19.1            Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần mới phát hành và cổ phần ngân quỹ thuộc sở hữu của Công ty. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau:
-                Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh.
-                Cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty.
-                Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá trị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.
19.2            Cổ phần đã được bán hoặc đã chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại Điều 18 của Điều lệ này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.
Cổ đông chuyển nhượng cổ phần sau khi lập xong danh sách cổ đông và trước khi khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng sẽ tham dự Đại hội đồng Cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với cổ phần đã chuyển nhượng nói trên.
19.3         Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, Công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy, hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; cổ đông phải báo ngay cho Công ty và có quyền yêu cầu Công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do Công ty quy định.
            Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy tại Điều 18 của Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.
19.4           
Quan hệ cổ đông
Tin tức
Xuất khẩu
Nông sản
Kimono
Hàng may mặc
Thủ công mỹ nghệ
Nhập khẩu
Máy móc, thiết bị,...
Thức ăn chăn nuôi

Liên kết website
  Trang chủ    |    Giới thiệu    |    Đơn vị kinh doanh, dịch vụ    |    Xuất Nhập khẩu    |    Sản Xuất    |    Dự án    |    Tuyển dụng    |    Liên hệ  

Công Ty Cổ Phần Đầu tư Và Thương Mại Tạp Phẩm Sài Gòn
TOCONTAP SAIGON JSC

35 Lê Quý Đôn, Quận 3, TP.Hồ Chí Minh, Việt Nam

ĐT : 84-8-39325687, 39326610 Fax : 84-8-39325963
Email : info@tocontapsaigon.com
Website : www.tocontapsaigon.com

?>